西夏开国皇帝李元昊野心勃勃，进犯大宋边境。杨宗保奉命出征，不幸以身殉国。穆桂英和杨门女将身负国仇家恨，领兵出征。在战场上，她们遇到了一个劲敌，心狠手辣、精通兵法的西夏皇后——没藏秋水。在火器的帮助下，杨门女将初战告捷，滋生了骄傲轻敌的情绪。没藏秋水再现消失了数百年的方圆大阵，重创宋军。宋军陷入绝境，险些酿成兵变，佘太君力挽狂澜，平息了暴乱，精神上遭到沉重打击的穆桂英冒险前往杨宗保殉国之地，遭遇没藏秋水的伏击，幸得一群身份不明的人出手相助，化险为夷。在一座古老的山寨中，穆桂英邂逅了一个神秘的家族，揭开了自己的身世之谜，也了解到没藏秋水的真实身份和她潜伏在夏国的目的。得到自己族人的帮助，再加上经过改进、威力巨大的火器，穆桂英反败为胜。没藏秋水铤而走险，自立为皇帝，复兴故国。遭到背叛的李元昊选择与宋军联手，绞杀没藏秋水，条件是宋夏签订和约，永不相犯。就在战局峰回路转时，穆桂英遭到政治暗算，被解除了兵权。当她费尽周折，重掌兵权时，却又遭遇了族人的背叛。