隋末，群雄并起，争夺天下。
　　经过几年的争斗兼并，反隋义军中出现了几支较强的势为。一是河北窦建德，二是山西李渊，三是河南的王世充。此外雄据江淮的杜伏威也是一支不可忽视的力量。为了给摇摇欲坠的隋王朝以最后的一击，窦建德、李渊、王世充暂时放弃了他们之间的争斗，组成了以唐秦王李世民为统帅的联军共同伐隋。
　　很不幸，这次联军遇上了一个强劲的对手-宇文成都。宇文成都出身于有百年历史的豪门大族宇文氏。由于宇文成都祖上曾受隋恩，所以宇文成都挺身而出，企图撑起隋王朝这一摇摇欲坠的大厦。
　　两军相逢勇者胜。战场上的宇文成都大发神威，一支方天画戟连挑敌方数员上将，联军之中无人能挡。为成都气势所镇，王世充部首先擅自逃离，接着窦建德也溃退而去。主将李世民见军心被夺，只好被迫撤退。宇文成都挥军掩杀，竟一度追上指挥唐军后撤的李世民。多亏李世民身边的护卫，武林一流高手李志威全力护主。李世民得以身免，但李志威却被宇文成都几个回合后斩为两段。
　　这一战，联军伏尸遍野，血流成河。宇文成都威名镇天下，河北山西一带小儿闻宇文成都之名，夜不敢啼。
　　但隋朝毕竟气数巳尽。宇文成都虽然神勇，但其兵源粮草都难以补充，只能在洛阳一带硬挺，根本无从主动出击。隋王朝在宇文成都的保卫下，只是苟延残喘而巳。
　　伐隋联盟分崩离析，群豪都想让别人去碰宇文成都这块硬骨头，自己好得渔翁之利。因此，他们忙于扩充自己的实力，互相之间明争暗斗，形成混战局面。这期间，受苦最大的是天下百姓，生灵涂炭，流离失所。百姓心中企盼安定的生活，管它谁来做皇帝。